Управление комплаенс–рисками

КОМПЛАЕНС И ПРОГРАММЫ ПО ПРОТИВОДЕЙСТВИЮ КОРРУПЦИИ

Чебуркова Екатерина
Руководитель отдела по соблюдению политик и процедур компании «Новартис Фарма»

Российская Федерация принимает участие в различных международных соглашениях и программах по борьбе с коррупцией, а также постепенно развивает собственное законодательство по данной дисциплине. Все это позволило немного улучшить ситуацию с коррупцией в нашей стране. Если в 2010 г. Россия была на 110–м месте в мировом списке по уровню коррупции, то сегодня страна находится на 127–м месте.

Руководству нашей компании приходится уделять много внимания вопросам соответствия своей деятельности международным нормам, приходится нанимать комплаенс–менеджеров и реализовывать собственные комплаенс–программы.

В основе любой корпоративной комплаенс–программы должен лежать Кодекс корпоративной этики, в котором в полной мере поднимаются все вопросы, которые могут возникнуть в ходе этичного ведения бизнеса.

Кроме того, составными частями корпоративной комплаенс–программы, как правило, являются Политика против взяточничества и руководство по взаимодействию с третьими лицами, Кодекс деловой практики, регулирующий продвижение продукта и участие компании в клинических исследованиях, а также другие политики и процедуры.

Вся комплаенс–программа в целом и любой из перечисленных документов в отдельности должны соответствовать следующим основным принципам:

1. Нетолерантность к коррупции в любой форме.
2. Честная конкуренция.
3. Маркетинг, не противоречащий применимым нормам, в т.ч. этическим.
4. Полное соответствие законам и нормативным актам.

Для успешной практической реализации комплаенс–активности необходимо также выполнение ряда условий. Первое из них — Tone of the Top, то есть максимальная заинтересованность в такой деятельности топ–менеджмента компании. Сотрудники комплаенс–отделов должны быть обучены и проходить ежегодные повторные курсы обучения. Необходимо наладить функционирование горячей линии для сообщений о возможных нарушениях и их расследований.

Важным является реализация принципа «know your customer/vendor», предусмотренного международными стандартами комплаенс, который предусматривает обязательство третьих лиц следовать политике. Соблюдение же политики является неотъемлемой частью контрольной среды (при любом нарушении процесс останавливается до устранения причин нарушения). При этом могут существенно помочь системы автоматизации комплаенс-процессов, однако их стоимость все еще очень высока.

Если все перечисленные принципы реализованы, то первое, с чего начинаются комплаенс–программы компании, — это антикоррупционная проверка благонадежности контрагентов. Она рекомендована руководством по построению комплаенс–систем FCPA и UK bribery act. В нашей реальности она позволяет управлять не только комплаенс, но коммерческими и налоговыми рисками. Ключевые критерии, под которые подпадают возможные контрагенты, — это наличие риска коррупции и взаимодействие с должностными лицами.

Наиболее типичными рисками, которые выявляются в ходе комплаенс-процессов, являются взаимоотношения с должностными лицами, недостаточный опыт поставщика, нарушения антимонопольного законодательства, наличие негативных публикаций в прессе и непрозрачная структура собственников потенциального контрагента.

Чтобы успешно управлять этими рисками в компании должен быть налажен независимый процесс выбора поставщика, реализовываться различные превентивные меры, прописанные в договоре (тренинги, условия привлечения субподрядчиков, проверка качества услуг сотрудником независимой функции), а также регулярно осуществляться комплаенс–аудит.

РАБОТА С ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ

Чернавина Елена
Главный менеджер по соблюдению корпоративных правил и бизнес-этики Евразийского региона компании «Санофи»

Большая часть коррупционных нарушений в настоящее время совершается через третьи лица. К видам нарушений относятся завышенные скидки, благотворительные взносы и пожертвования, фиктивные договоры оказания услуг, передача неправомерных имущественных выгод, нарушения правил гостеприимства при организации поездок и мероприятий.

Что могут сделать компании при использовании агентств по организации мероприятий? Прежде всего, нужно подумать о выборе агентства, а также решить, будет оно одно или необходима услуга нескольких.

Перед заключением контракта надо провести комплексную проверку агентства, чтобы понять его репутацию и заранее выявить возможные проблемы со структурой владения и вероятные конфликты интересов.

При заключении самого контракта в нем должны быть четко описана сама услуга, правила компании включены в текст договора, а также право на одностороннее внесудебное расторжение договора в случае нарушения правил.

Весьма нелишними будут антикоррупционные оговорки, т.е. обязательство соблюдать правила по борьбе с коррупций, согласие на проведение аудита и предоставление информации.

ВНЕДРЕНИЕ КОМПЛАЕНС-СИСТЕМЫ В ФАРМАЦЕВТИЧЕСКУЮ КОМПАНИЮ

Панасюк Анна
Руководитель отдела по контролю за исполнением требований и внутренних стандартов СНГ и России компании «Сандоз»

В 1985 г. в США был создан Комитет организаций — спонсоров Комиссии Тредвея (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission — COSO). Это добровольная частная организация, в функции которой входит разработка соответствующих рекомендаций для корпоративного руководства по важнейшим аспектам организационного управления, деловой этики, финансовой отчетности, внутреннего контроля, управления рисками компаний и противодействия мошенничеству.

Для того чтобы организации могли создать системы внутреннего контроля для эффективного управления комплаенс–рисками, COSO разработал общую модель внутреннего контроля, в основе которой лежит последовательное внедрение пяти основных компонентов контроля:

1. Контрольная среда.
2. Оценка рисков.
3. Контрольные процедуры.
4. Информация и коммуникация.
5. Мониторинг.

Согласно COSO, эти компоненты позволяют эффективно анализировать системы внутреннего контроля, осуществляемого в организации в соответствии с требованиями финансового регламента.

Контрольная среда задает атмосферу в организации, влияя на контрольное сознание своего персонала. Она является основой для всех остальных компонентов внутреннего контроля, обеспечивая дисциплину и структуру. К факторам контрольной среды относятся политики этического ведения бизнеса, стиль работы руководства, система делегирования полномочий, а также процессы управления и развития персонала в организации. В перечень также включены политики и руководства по процессам, связанным с комплаенс–рисками («инвентаризация» бизнес–процессов, сравнение применимого законодательства и норм (нормативные акты, кодекс ассоциации, внутренние политики).

Каждая компания заинтересована в том, чтобы идентифицировать, оценить различные комплаенс–риски от внешних и внутренних источников и научиться управлять ими. Предварительным условием для оценки риска является определение целей, поэтому оценка риска подразумевает выявление и анализ соответствующих рисков, связанных с достижением установленных целей. Данная оценка является необходимым условием для определения того, как необходимо управлять рисками. Работа по оценке рисков включает в себя создание каталога рисков (интервью с бизнесом, анализ внутренней и внешней информации, возможные изменения законодательства), оценку рисков с построением карты рисков (с учетом их влияния, вероятности, уровня контроля), приоритизацию рисков и создание соответствующих контрольных процедур по результатам оценки рисков.

Средства контроля представляют собой внутренние документы и процедуры, которые помогают менеджменту реализовывать свои решения. Они помогают обеспечить совершение необходимых действий, для устранения рисков, которые могут помешать организации достижению ее целей. Средства контроля должны быть полностью интегрированы в бизнес–процессы, осуществляться в рамках всей организации, на всех ее уровнях и во всех функциях, а не только в рамках отдела комплаенс. Они включают в себя целый ряд превентивных и выявляющих процедур, в т.ч. одобрение активностей, представляющих повышенный риск (взятки, реклама не по назначению и т.п.), уполномоченными сотрудниками, установленные лимиты, форматы, подтверждающую документацию, проверку контрагентов и т.п. К этой работе очень важно привлекать и финансовый отдел.

Система внутреннего контроля требует постоянного мониторинга деятельности или отдельных оценок. Недостатки внутреннего контроля, выявленные в ходе таких контрольных мероприятий, доводятся до сведения руководства и устраняются для обеспечения непрерывного совершенствования системы.

Регулярная (как минимум, ежегодная) самооценка контрольных механизмов должна ответить на вопросы: эффективно ли работают контрольные механизмы, соответствуют ли они всем применимым требованиям и насколько хорошо обучены отвечающие за их работу сотрудники.

Информационные системы играют ключевую роль в системах внутреннего контроля, поскольку они создают отчеты, включающие финансовую информацию, а также информацию по операционной деятельности и соблюдению процедур и законодательства, которая позволяет развивать бизнес и управлять им. В более широком смысле эффективная коммуникация должна обеспечить информационные потоки вниз и вверх во всей организации. Причем отдел комплаенс скорее выступает в роли советника, а не выполняет функцию «остановки продаж». Эффективная коммуникация по вопросам, связанным с интересами компании, должна быть также обеспечена с внешней стороны, например, клиентами, поставщиками, регулирующими органами и акционерами.

Разумеется, вся описанная выше модель имеет смысл, только если она рассматривается как постоянный процесс, а не однократное упражнение.

По материалам 2–й Международной конференции «Регуляторно-правовые аспекты деятельности фармкомпаний в России»